Итак, давайте, прежде чем разбирать, рассмотрим сюжет фильма вкратце.
Фильм начинается с того, что на планету Лах'му прибывает имперский шаттл. Прибывает он туда не просто так - он привозит туда Орсона Кренника, который после долгих поисков нашёл своего старого друга - Галена Эрсо. Правда, встреча не обещает быть радостной - Эрсо является талантливым учёным, скрывающимся от Империи, которая хочет его "забрить" на постройку своего нового супероружия, "Звезды Смерти", и Кренник, являющийся руководителем проекта, как раз и хочет забрать "старого друга", который с семьёй забился в Силой забытую дыру и потихоньку фермерствует. Гален уговаривает жену и дочь бежать, а сам выходит к Креннику - задержать его. Однако Лира Эрсо, жена Галена, возвращается прихватив бластер и отправив дочурку в укрытие. Дочь Галена, Джин, впрочем, пошла вся в маму - она не слушается также незаметно возвращается. Пока Гален заговаривал Креннику зубы, Лира вернулась и попыталась пристрелить имперца - но охранявшие его штурмовики в чёрной броне убили её. Кренник приказал найти девчонку, но Джин смогла сбежать и спрятаться в оборудованном схроне, откуда её забрал Со Герерра - старый друг её отца, ещё со времён Войн клонов, когда Геррера был лидером повстанческого движения против КНС на Ондероне (здесь мы имеем прямую отсылку к мультсериалу "Войны клонов"). Герерра также был лидером повстанческой группы, известной как "Партизаны", которая боролась против Империи.
Следующий эпизод переносит нас на тринадцать лет вперёд - на торговой станции агент Альянса Андор (или Эндор - кому как нравится) Кассиан встречает своего информатора, который передаёт ему сведения о том, что Империя строит супероружие, "убийцу планет". По словам информатора, об этом стало известно от беглого пилота, который ищёт Со Герреру, чтобы передать тому информацию от Галена Эрсо. К несчастью, во время разговора, в ходе которого информатор порывается убежать, а Кассиан удерживает его силой, их замечает патруль штурмовиков. Те требуют предъявить документы и Кассиан убивает их. Поднимается тревога, информатор паникует - из-за сломанной руки он не сможет уйти легко от облавы, Кассиан же успокаивает его, говорит что они уйдут от погони - после чего выстрелом в спину убивает ставшего ненужным информатора, и в стиле "паркур" уходит от преследования имперцев.
После этого повстанцы вытаскивают с каторги на планете Вобани Джин Эрсо и доставляют её на Явин IV, в штаб Восстания. Там её допрашивают, и встретив сопротивление и непонимание того, зачем её вытащили, любезно поясняют, что Джин очень повезло, т.к. Империя не узнала кто у неё в руках, ибо её отец занимается разработкой супероружия для Империи. Эрсо предлагают вступить в группу, которая должна найти Со Герреру и убедить того сотрудничать с Альянсом в деле поиска её отца. На самом деле у Кассиана другое задание - найти и уничтожить отца Эрсо. Попутно нам показывают, что пилот-перебежчик Бодхи Рукх попал в руки "архаровцам" Герреры, и те сопроводили его к своему начальнику. Геррера, впрочем, Рукху не поверил и натравил на него своего ручного инопланетного осьминога, который подрабатывал у него детектером лжи.
Эрсо, Кассиан и перепрограммированный Кассианом имперский дроид К-2СО отправляются на пустынную и холодную луну Джеду, которая неког Там они сталкиваются со слепым монахом-воином Чиррутом Имве, который был Хранителем Храма уиллов на Джеде, и использует практики джедаев (хотя и не имеет чувствительности к Силе), а также его другом, вольнонаёмным убийцей Бейзом Малбиусом. Попав в заварушку между имперцами и бородатыми "мальчиками" Герреры, которые внешним видом более всего напоминают ближневосточных личностей террористического поведения, чтобы спасти Эрсо, Кассиан убивает одного из них, чем привлекает внимание подручных Герреры. Выбравшись из боя, Кассиан и Эрсо натыкаются на большую группу штурмовиков0, но их спасают Имве и Малбиус, после чего уже вся честная компания попадает в руки "партизан" Герреры. Кассиана, Имве и Малбиуса кидают в камеру, по соседству с камерой слегка офигевшего от общения с осьминогом Бодхи Рукха, а Эрсо, назвавшую своё имя, отправляют к Геррере. Там Эрсо закатывает Геррере истерику на тему - "ты меня бросил, а мне было всего 16", Геррера оправдывается, что так было надо и показывает ей голограмму отца, которую притащил в клювике пилот-перебежчик. Гален рассказывает дочери, как он жил-был всё это время, и как в память о ней и своей семье потихоньку гадил Империи, создавая тщательно замаскированную уязвимость в реакторном отсеке "Звезды Смерти".
Тем временем, пока шли все эти события, на боевой станции Империи Кренник и губернатор Таркин (да-да, тот самый Таркин) задумали провести испытания, дабы отчитаться перед начальством. Кроме того, Таркин попенял Креннику за утечку информации о проекте. Цель выбрали не мудрствуя лукаво - "Священный город" на Джеде, для чего с неё вывели все имперские войска, охранявшие прииски по добычи кайбер-кристаллов. да была местом паломничества чувствующих Силу существ.
Активировав оружие "Звезды Смерти" на самую малую мощность, Таркин и Кренник уничтожают "Священный город" и окрестности, да так, что Эрсо, Кассиан, Имве, Мальбиус и Рукх на поданном К-2СО корабле еле успевают унести ноги, Геррера остаётся и погибает. Таркин доволен и забирает управление проектом себе, чем вызывает ярость Кренника, который в бешенстве летит на Иду выяснять, кто же предатель. Туда же держат путь и группа Эрсо - как она думает, спасать её отца. Но корабль терпит крушение, и Рукх (как местный) вместе с Кассианом, уходят в дождь, на "разведку". Эрсо также отправляется за ними, ведомая предчувствием, позже за ней уходят Имве и Мальбиус. Кассиан отсылает Рукха "поискать корабль", а сами занимает позицию и готовится убить Галена Эрсо, но в этот момент прибывает Кренник. Кренник выстраивает инженеров и угрожает им расправой, требуя от предателя назвать себя. Он вынуждает к этому Эрсо, но всё равно расстреливает инженеров. Пока Кренник издевается над Галеном, Кассиан не может выстрелить, а Джин с маниакальным упорством лезет по огромной лестнице на платформу. В это время вылетевшая с Явина эскадрилия с заданием уничтожить платформу на Иду, оказывается на подлёте. Кассиан замечает наконец-то вскарабкавшуюся на платформу Эрсо и пытается отменить приказ, но поздно - под бомбами чуть не гибнет Кренник, которого эвакуируют, и погибает Гален от тела которого Кассиану приходится уволакивать Джин силой. С большим трудом вся компания убирается с Иду на угнанном Рукхом грузовом шаттле.
Добравшись до Явина, они рассказывают, что у Империи теперь есть оружие, уничтожающее планеты. Часть "борцов за свободу и демократию" сразу трусит и предлагает сдаться, а Джин, которая вообще-то не должна пылать любовью к тем, под чьими бомбами погиб её отец, толкает пафосную речь о Восстании и надежде - впрочем, безрезультатно. Тогда Эрсо, Имве, Мальбиус и Рукх, а также примкнувшие к ним Кассиан с К-2СО и отрядом добровольцев-самоубийц решают сами похитить чертежи "Звезды Смерти" из хранилища Империи на Скарифе. Им удаётся проникнуть через орбитальный щит под видом грузового челнока, после чего Эрсо, Кассиан и К-2СО, переодевшись, отправляются в хранилище, а остальные занимают позицию, минируют всё и ждут сигнала. На Скариф прибывает и Кренник, который незадолго до этого имел "приятный" разговор с Дартом Вейдером, с целью найти записи переговоров Галена Эрсо и понять, кому тот "слил" информацию. Найдя путь к нужному им хранилищу, Кассиан просит боевую группу отвлечь внимание импецев и те устраивают тарарам со взрывами и боями. Поднимается тревога, к Скарифу начинают подтягиваться имперские подкрепления, и эту суматоху в эфире перехватывают агенты повстанцев. Штаб Альянса решает направить на Скариф флот во главе с мон-каламари Раддусом. Прибывший флот напрягает имперцев и те закрывают щит - чем отрезают "Изгоев" от возможности эвакуации. Кассиан решает передать данные, но чтобы сигнал прошёл надо повредить планетарный щит. Пока повстанцы радостно режутся с имперцами, а Рукх пытается связаться с повстанцами и попросить их грохнуть щит, Кассиан и Эрсо проникают в хранилище, К-2СО остаётся их прикрывать.
В конце концов Рукху удаётся подключить систему связи шаттла к вышке и связаться с Раддусом, попросив его уничтожить шлюз. Сразу после сеанса связи в трюм шаттла, где находился Рукх влетает детонатор, брошенный имперцами, и Рукх погибает. К этому времени имперцы наконец соображают, что в инженерном хранилище твориться что-то неладное и направляют туда усиленный отряд штурмовиков. Понимая, что в отличии от одиночных штурмовиков, с такими силами ему не справиться, К-2СО блокирует вход в хранилище и его уничтожают. Кренник обесточивает хранилище и Кассиану вместе с Эрсо приходится опять в стиле "паркур" добывать из ячейки нужный диск с данными и скакать наверх башни к антенне-передатчику. В этот момент некстати появляется Кренник с двумя штурмовиками и ранит Кассиана - Эрсо скачет дальше наверх одна, а Кренник пытается догнать её на наружном лифте. Пока происходят эти события, внизу в схватке со штурмовиками в чёрной броне гибнут Имве и Мальбиус.
Эрсо добирается до антенны, но ей требуется настройка через терминал. Настраивая терминал, Эрсо едва не гибнет, когда мимо пролетавший истребитель Империи обстреливает её. Добравшись до площадке она встречает Кренника и блефует, что уже передала данные. Пока они пререкаются, сзади подходит Кассиан и коронным выстрелом в спину выводит Кренника из строя. Тем временем Раддик при помощи "Молотоглава" сталкивает один "Звёздный разрушитель" с ранее обесточенным ионными ракетами вторым, и тот падает на шлюз, уничтожая и его и щит планеты. Начинается передача данных, а Эрсо и Кассиан кое-как уковыливают до лифта, где и целуются по дороге вниз.
И тут, внезапно, прибывает "Звезда Смерти" и флот под командованием Дарта Вейдера. Таркин приказывает уничтожить выстрелом со "Звезды Смерти" Базу на Скарифе, как "Священный город" на Джеде. Тем временем силы Империи штурмуют не успевший уйти флагман Раддика, на котором находятся чертежи. Выстрел уничтожает базу - и нашу парочку, которая сидит на берегу обнявшись. А чертежи в последний момент передаются на кореллианский корвет (буквально из под носа Дарта Вейдера), и их увозит с собой молодая принцесса Лея Органа (вот что графика компьютерная животворящая делает!). Конец.